Cessione Terna Participações

In data 3 novembre 2009 in attuazione del contratto di compravendita sottoscritto in data 24 aprile 2009 tra Terna S.p.A., Cemig Geração e Transmissão S.A. (“Cemig GT”) e la Companhia Energética de Minas Gerais (“Cemig”), è stata perfezionata la cessione della partecipazione azionaria detenuta in Terna Participações S.A. da Terna a TAESA S.A. (“TAESA”), società partecipata da Cemig GT e dal FIP (Fundo de Investimento em Participações) Coliseu, che raggruppa vari investitori finanziari brasiliani.
Il corrispettivo complessivo, inclusivo dell’aggiustamento del prezzo previsto dal Contratto, è pari a 2.148,4 milioni di reais, corrispondente a un Prezzo per Azione di 12,38 reais e a un valore per certificato di deposito di azioni (o “Unit”, rappresentante un’azione ordinaria e due azioni preferenziali) di 37,14 reais.
In data 26 ottobre Terna Participações ha distribuito un dividendo per azione pari a 1,15 reais, equivalente a 3,44 reais per Unit. L’importo già pagato a Terna per la quota di sua competenza è stato pari a 199,2 milioni di reais (circa 77,5 milioni di euro).

L’operazione ha pertanto generato per Terna complessivamente 2.347,6 milioni di reais. Il valore corrispondente in euro, al netto delle coperture effettuate a partire dalla data di firma dell’accordo, è pari a 797 milioni.
In data 28 ottobre Terna ha inoltre ricevuto il rimborso del finanziamento intercompany, erogato a Terna Participações lo scorso febbraio 2009, per un importo pari a 540,1 milioni di reais (controvalore in euro, al netto delle ritenute fiscali brasiliane e delle coperture effettuate, pari a circa 180,3 milioni di euro). Con tale rimborso sono così cessati tutti i rapporti intercompany tra Terna e Terna Participações.
Il perfezionamento dell’operazione è avvenuto in seguito al verificarsi delle condizioni cui era sottoposta l’efficacia del Contratto e, in particolare, all’approvazione da parte dell’Autorità di regolazione locale (ANEEL, Agência Nacional de Energia Elétrica).
Come previsto dalla legge brasiliana e dallo Statuto di Terna Participações, il cambio di controllo impone a TAESA l’obbligo di lanciare un’Offerta Pubblica d’Acquisto (“OPA”) per le restanti azioni di Terna Participações, allo stesso Prezzo per Azione. Terna possiede ulteriori 10.000 Unit, che venderà nell’ambito dell’OPA, prevista alla data di redazione del presente documento per il 19 aprile 2010.